Pri sútoku riek Váh a Kysuca neďaleko brodu bola v druhej polovici 13. storočia postavená okrúhla obytná veža ako mýtna a colná stanica na križovatke ciest vedúcich z Ponitria a Považia na sever do Sliezska a Poľska. Vďaka svojej výške a masívnosti slúžila aj ako pozorovateľňa a opevnené miesto pre stráže. Veža je dodnes charakteristickým prvkom Budatínskeho zámku, ktorý vznikol postupným pristavovaním budov.
Budatín, pôvodnú kráľovskú pevnosť, získal začiatkom 14. storočia Matúš Čák Trenčiansky. S jeho výbojmi súvisí opevnenie veže obranným múrom. Tým vzniklo prvé nádvorie, do ktorého sa vstupovalo padacím mostom. V jeho východnej časti postavili palác so štyrmi priestormi na prízemí.
Hrad bol v kráľovských rukách až do roku 1436, keď ho Žigmund darovali Jurajovi z Hatného. Noví majitelia dali postaviť na severe medzi vežou a východným palácom ďalšie obytné krídlo. Pravdepodobne najneskôr v tomto čase obklopili hrad od severu i západu veľkým predhradím bližšie neznámeho vzhľadu.
Posledný potomok českého rodu Hatajovcov, Rafael Hataj, zomrel v roku 1452. Vdova po ňom, Alžbeta, sa v roku 1460 vydala za Gašpara Sugoňa, stúpenca a obľúbenca Mateja Korvína, ktorý mu potvrdil vlastníctvo Budatína. V roku 1543 sa stali majiteľmi Ján a Juraj Sugoňovci. Avšak už v tom roku Ján a Rafael Podmanický, páni Považského hradu, prepadli Budatínsky hrad a spolu s panstvom si ho privlastnili. Sugoňovci museli utiecť do Sliezska, kde si v Bieliciach kúpili majetok. Ale v roku 1545 im Budatín vrátili. Bratia si majetok rozdelili tak, že sliezsky bielický majetok ostal Jánovi, budatínske panstvo Jurajovi.
Nádvorie hradu sa postupne zaplnilo osobitne stojacimi budovami. V polovici 16. storočia ich prestavali tak, že ich pospájali a vytvorili nové priechody. Túto prestavbu označuje aj dátum 1551 na kozube prvého poschodia veže. Dalšie stavebné zmeny sa uskutočnili v prvej polovici 17. storočia. Hrozba tureckého nebezpečenstva viedla k výstavbe nového renesančného opevnenia. Predhradie na západe a severe opevnili bastiónmi. Avšak ani opevnenie nezabránilo v roku 1684 dobytiu hradu Thököliho povstaleckou armádou a vyplieneniu interiérov. Preto severozápadný bastión premenili už v roku 1742 na barokovú kaplnku a v juhozápadnom cípe predhradia následne vystavali zámockú budovu. V tomto období založili aj park.
Po smrti posledného mužského potomka rodu rodu Sugoňovcov sa v roku 1798 podľa zvláštneho kráľovského povolenia stal Budatín majetkom grófa Antona Csákyho, za ktorého bola vydatá dcéra nebohého hradného majiteľa. Csákyovci sa tým stali majiteľmi Budatína až do roku 1945. Jeden z potomkov rodu, Ladislav, sa zapojil do maďarskej revolúcie a preto v roku 1849 cisárske vojsko spolu s pomocou slovenských dobrovoľníkov vedených Hurbanom hrad dobylo a vypálilo. Vtedy zhorela aj cenná zámocká knižnica s archívom. Hrad zostal spoly zbúraný až do roku 1870, ked ho čiastočne obnovili a zriadili v ňom kasárne.
Svojmu dnešnému vzhľadu vďačí Budatín stavebnej úprave v rokoch 1922-23. Uskutočnil ju posledný súkromný majiteľ Gejza Csáky. Bol zbúraný barokový palác na mieste juhozápadného opevnenia a zároveň postavená budova v duchu romantizmu. Pamiatková úprava sa uskutočnila na prelome 50-tych rokov. Od roku 1956 slúži Budatín potrebám Považského múzea.